Per un tempo l'Empoli mette alle corde il Milan, si porta in vantaggio 2-0 e sfiora in più di un'occasione di dilagare. Poi però emerge la maggiore qualità degli uomini di Inzaghi, che con Torres e Honda riescono a pareggiare: 2-2 il finale. I padroni di casa passano subito in vantaggio al 13' con il difensore Tonelli, al suo primo gol in serie A, bravo a trafiggere Abbiati con un colpo di testa sugli sviluppi di un corner battuto da Valdifiori. Il Milan è stordito e capitola di nuovo al 22', quando Tavano mette Pucciarelli a tu per tu con Abbiati per il 2-0 per l'Empoli. Il Milan non è pervenuto e l'Empoli rischia di dilagare, ma a tenere in partita i rossoneri nel finale del primo tempo è Fernando Torres, che su di un bellissimo cross di Abate spizza di test per battere Sepe.
Nella ripresa è ancora l'Empoli a spingere e a far vacillare la difesa milanista. Clamorosa la palla gol sbagliata da Tavano giunto a tu per tu con l'estremo difensore rossonero. Gol sbagliato, gol subito e subito il Milan pareggia grazie ad un bellissimo tiro di sinistro di Honda, imbeccato da Abate e bravo a dribblare due difensori toscani prima di tirare in porta. L'Empoli perde intensità e attenzione e il Milan sale in cattedra. Nel giro di un paio di minuti, infatti gli uomini di Inzaghi colpiscono una traversa con Menez e sfiorano la rete con Torres, il quale dopo aver lasciato sul posto un paio di avversari ci prova con un tocco di punta che finisce di poco a lato. Negli ultimi cinque minuti l'Empoli resta in dieci per l'espulsione per doppia ammonizione di Valdifiori, ma resiste agli ultimi attacchi rossoneri.
